Perbedaan Merger dan Akuisisi

Di dalam menjalankan sebuah perusahaan terkadang merger atau akuisisi dapat menjadi salah satu langkah untuk mengekspansi perusahaan. Meski terdapat kemiripan, namun merger dan akuisisi merupakan dua hal yang berbeda terutama pada akibat hukumnya. Secara umum, perbedaan merger dan akuisisi dapat dilihat dari akibat terhadap status badan hukum, aktiva dan pasiva, hingga status pemegang saham. Berikut penjelasan mengenai perbedaan merger dan akuisisi.

Merger

Penggabungan (merger) adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum. Selain itu pemegang saham yang menggabungkan diri menjadi pemegang saham yang menerima penggabungan perseroan.

Syarat umum penggabungan ini diatur dalam Pasal 126 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”) jo. Pasal 4 ayat (1) PP No. 27 Tahun 1998 bahwa perbuatan hukum Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan wajib memperhatikan kepentingan:

1. Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan;
2. Kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan
3. Masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.

Untuk penggabungan / merger dapat dilakukan atas keputusan dari Rapat Umum Pemegang Saham, dengan setidaknya dalam rapat paling sedikit ¾ (tiga per-empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir (atau diwakili) dalam rapat. Keputusan tersebut dapat dianggap sah dengan ketentuan ¾ (tiga per-empat) bagian dari suara yang dikeluarkan menyetujui kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar.

Penggabungan / merger harus dituangkan dalam Akta Penggabungan yang dibuat di hadapan Notaris dalam Bahasa Indonesia. Selain itu langkah penggabungan perusahaan diwajibkan mengumumkan hasil penggabungan dengan cara pengumuman dalam minimal 1 (satu) surat kabar yang dilakukan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal penggabungan. Pengumuman tersebut dimaksudkan agar pihak ketiga yang berkepentingan dapat mengetahui adanya penggabungan perusahaan.

Akuisisi

Sedangkan pengambilalihan (akuisisi) merupakan perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambilalih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut.

Perseroan yang diambil alih sahamnya, badan hukumnya tidak menjadi berakhir, hanya saja terdapat perubahan pada pengendali dari perseroan tersebut. Aktiva dan pasiva perusahaan yang diakuisisi tetap berada pada perseroan yang diambil alih sahamnya. Akibat lain dari akuisisi juga berdampak kepada susunan pemegang saham, dimana pemegang saham perseroan beralih dari pemegang saham semula kepada pihak pengambil alih.

Sebelum melakukan pengambilalihan, wajib memperhatikan kepentingan – kepentingan, yaitu:

1. Kepentingan pemegang saham minoritas, serta karyawan perseroan;
2. Kreditor perseroan serta mitra usaha lainnya;
3. Persaingan usaha yang sehat.

Cara pengambilalihan saham perseroan dilakukan atas keputusan dan persetujuan pemegang saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham. Adapun keputusan tersebut wajib diumumkan minimal pada 1 (satu) surat kabar dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya pengambilalihan.

Dampak bagi pemegang saham pada PT yang diakuisisi adalah apabila sahamnya termasuk yang diambil alih, tentunya pemegang saham tersebut tidak lagi mempunyai saham pada PT tersebut sehingga tidak lagi mempunyai hak suara dalam RUPS maupun hak atas dividen.